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1861年，"辛酉政变"后，新皇载淳即位，慈安、慈禧两宫太后开始了垂帘听政。太平天国农民革命，使刚刚回到京城的皇室惶恐不安。慈禧太后力排众议，果断起用汉臣曾国藩镇压了赵义军。从此，她更加骄横跋扈，逐渐控制了整个朝廷。而曾国藩则在镇压太平天国和捻军的过程中，趁南扩充了湘军，壮大了势力。八年以后，宫廷内权力争斗日益尖锐，早已实权在握的慈禧太后依靠外洋势力，进一步卖国求荣，不断地巩固着自己的权位。届时载淳业已长大成人，两宫太后同时为他物色皇后。载淳封慈安选中的阿鲁特氏为皇后，封慈禧选中的富察氏为皇妃。为此，慈禧心中极为不悦。慈禧的心腹太监总管安德海借机向主子大献殷勤，慈禧恩准他秘密出京，为其刺探南京天王府的财宝，定制苏杭的绸锻刺绣。家德海一路上吃喝嫖赌，胡作非为，为百姓所痛恨。山东巡抚丁葆祯密谏朝廷，恳请查处。皇上降旨"就地正法"，安德海被斩讫。慈禧心中又...。宝钗去看宝玉，宝玉梦见黛玉来看他，晚上送帕给黛玉试探，黛玉在帕上题诗。袭人道王夫人出诉说对宝玉的担忧，王夫人很赞赏，给了她妾的许诺。薛姨妈，宝钗错怪了薛蟠，薛蟠说出宝钗金玉良缘的打算来气宝钗，宝钗委屈。 螃蟹宴后，刘姥姥再进贾府，受到贾母款待。贾母带着刘姥姥游大观园，并要求惜春给刘姥姥画大观园图。鸳鸯和凤姐撺掇刘姥姥出丑给贾母作乐，众人其乐融融。一行人来到藕香榭喝酒行令，黛玉无意中失口说出《牡丹亭》中的词句。 刘姥姥在藕香榭宴席上暴饮套杯美酒、莫辩茄菜何料，笑得众人前仰后合。妙玉登场，超凡出尘，竟胜宝黛，令宝玉出离神往。刘姥姥吃坏了肚子，醉眠怡红院。当夜，宝钗借黛玉行白天酒令之事，深情劝诫“女子不可看杂书”，黛玉深深感激。 贾母为凤姐大办生日，学小家子凑份子，举府眷仆，纷纷迎合，尤氏总理。凤姐实仍暗中操控。小小“份儿钱”，暗藏大家族各路玄机。庆生当日，亦是金钏儿忌日，宝玉却全身缟素，茗烟快马奔至水仙庵，深情泪祭，唯黛玉心知肚明。 贾琏与鲍二家的在房内白日偷欢，凤姐闻之撒泼大闹，更加罪于平儿。平儿委屈不尽，以死相向。贾琏恼羞成怒，拔剑威胁。凤姐向贾母求救。宝玉深情无限，抚慰平儿，平儿受宠若惊。在贾母微笑监督之下，贾琏、凤姐、平儿重修旧好。三人回房，惊闻鲍二家的上吊自尽。 新年将至，庄头乌进孝来宁府交租，因旱涝之故，上缴的租子银两并未达到贾珍预算。租子的一年不如一年引发贾珍不满。管理家庙的贾芹去贾珍处领年货，反遭贾珍一顿数落。除夕夜，贾母带领众多儿孙去宁国府宗祠祭祖，履行两府每年的传统。元宵晚宴上，黛玉不顾体统，众目睽睽之下让宝玉代其喝酒。因女先儿的一出《凤求凰》，贾母掰谎，批才子佳人。凤姐连说两个“散了”的笑话，预示着盛宴必散的结局。。