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取材于古典小说《三国演义》。“群英会”蒋干盗书，中了周瑜借刀之计，曹操错斩了蔡瑁、张允。曹操悔恨之余，派蔡瑁之弟蔡中、蔡和来诈降，周瑜已发现其诈，遂将计就计，把二人留下。瑜并与东吴老将黄盖定下诈曹营的苦肉计。孔明借箭回营，周瑜设宴庆贺。席间谈论军事，黄盖故意坚主降曹；周瑜佯装大怒，责打黄盖。黄盖被打后，请大夫阚泽去曹营下诈降书。曹操发觉信中有诈，欲杀阚泽。但阚泽机智镇定，从容对答。这时，蔡中、蔡和将周瑜打黄盖的消息密报与曹操。操遂允许黄盖投降，但仍不放心，故命蒋干再次过江，把听实信。周瑜与孔明早已决定用火攻曹营，现闻蒋干又来，急召庞统定下连环计。蒋干一到周营，便被周瑜发往西山茅庵。他夜间出门闲游，遇见庞统。统故意说周瑜不能容人，蒋干劝说庞统归曹。二人连夜潜回江北。庞统劝曹操将满江战船，一列列地连锁起来，以便不惯乘船的北军也能水战，操大喜。战船钉锁已毕，曹操以为此番顺流而下，必灭东吴。在江中大宴诸将。时月上东山，将士云集，曹操顾盼自雄，横槊赋诗。周瑜见曹操中连环计，江台观望，十分得意，也以为此番必可破曹了。不料一阵西北风将他惊醒，吴军们于东南，曹军位于西北，这时候若用火攻，必烧自己而不能破敌，遂忧虑成疾。鲁肃见主帅卧病，求计于孔明。孔明伪言自己会医病，写了一张“病源”给周瑜，“欲破曹兵，须用火攻；万事俱备，只欠东风。“周瑜一看，病体豁然而愈。孔明自言能把东风借来。请周瑜为他在南屏山筑台祭风。至甲子日，东风果然大作。周瑜原已派将士埋伏山后，单等东风一起，就将孔明杀死。可是孔明见东风一起，却悄悄地逃到江边，那里早有大将赵子龙奉命备好船只，迎候孔明回转夏口。。20世纪初，德国人乌斯坦因非法改造人类基因被判入狱。出狱后在中国替邪恶势力谋取利益。其中有几人能力最大。黑田次郎拥有闪现的能力，蝴蝶拥有分身的能力，尹娜拥有身体自愈的能力。 尹雪因屡屡执行重要的任务，遭到蝴蝶的嫉妒。尹娜将被作为新的试验品，姐姐尹雪带她逃离了组织，乌斯坦最终找到了她们，试图杀掉尹雪，夺回尹娜。。江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。 歌女阿曼（叶童 饰）的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀，逃至和平饭店。她风情万千，令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店，躲避追杀。然而，阿平的用情换来了一个早已布下的陷阱：原来阿曼正是这个陷阱的诱饵！ 愤怒的阿平决定拿起武器重出江湖，一场腥风血雨的厮杀大肆铺开。。
